Transmettre une entreprise à ses enfants ou à d’autres héritiers peut entraîner des droits de donation ou de succession importants. Lorsque l’essentiel du patrimoine familial est constitué par les titres d’une société, les bénéficiaires peuvent même être contraints de vendre une partie de l’entreprise afin de payer l’impôt.

Le Pacte Dutreil a précisément été conçu pour limiter ce risque. Sous certaines conditions, il permet d’exonérer de droits de mutation 75 % de la valeur des parts ou actions transmises.

La loi de finances pour 2026 n’a pas supprimé cet avantage. Elle l’a toutefois resserré en excluant de l’exonération certains actifs non affectés à l’activité professionnelle et en allongeant la durée de conservation imposée aux héritiers ou donataires.

La réforme, applicable depuis le 21 février 2026, oblige donc les dirigeants et les familles actionnaires à revoir certaines stratégies de transmission déjà préparées.

À quoi sert le Pacte Dutreil ?

Le Pacte Dutreil est un dispositif fiscal destiné à faciliter les transmissions d’entreprises par donation ou succession. Il concerne principalement les parts et actions de sociétés exerçant une activité :

  • industrielle ;
  • commerciale ;
  • artisanale ;
  • agricole ;
  • libérale.

Les entreprises individuelles peuvent également bénéficier d’un mécanisme similaire lorsqu’elles remplissent les conditions prévues par le Code général des impôts.

Le dispositif est fréquemment utilisé pour les transmissions familiales, mais il n’est pas juridiquement réservé aux seuls enfants du dirigeant. L’identité du bénéficiaire influence néanmoins le barème des droits de donation ou de succession applicable après l’exonération.

Sans Pacte Dutreil, la totalité de la valeur transmise entre dans le calcul des droits, après application des éventuels abattements personnels. Avec le dispositif, seulement 25 % de cette valeur reste en principe imposable.

Un avantage fiscal qui reste très important

Prenons l’exemple simplifié d’une société évaluée à 4 millions d’euros et transmise à deux enfants.

Situation Valeur prise en compte avant les abattements personnels
Transmission sans Pacte Dutreil 4 millions d’euros
Transmission avec une exonération de 75 % 1 million d’euros

Le dispositif ne signifie pas que la transmission est totalement exonérée. Les droits sont calculés sur les 25 % restants, après prise en compte des abattements liés au lien de parenté et selon le barème applicable au bénéficiaire.

Lorsqu’une donation en pleine propriété est réalisée par un donateur âgé de moins de 70 ans, les droits restant dus peuvent en outre bénéficier, sous conditions, d’une réduction supplémentaire de 50 %.

La différence peut donc représenter plusieurs centaines de milliers d’euros pour une PME ou une entreprise familiale de valeur importante.

Quelles sont les principales conditions du Pacte Dutreil ?

L’exonération de 75 % n’est pas automatique. Elle est conditionnée au respect de plusieurs engagements portant sur les titres, l’activité de la société et sa direction.

Un engagement collectif de conservation

Les titres doivent en principe faire l’objet d’un engagement collectif de conservation d’au moins deux ans. Cet engagement doit être en cours au jour de la donation ou du décès.

Il peut être signé par plusieurs associés, mais également par une personne seule lorsqu’elle détient suffisamment de titres. Dans certaines situations, l’engagement peut être considéré comme acquis lorsque les titres sont détenus depuis au moins deux ans et que les conditions relatives à la détention et à la direction sont déjà respectées.

En cas de décès sans engagement préalablement signé, les héritiers ou légataires peuvent, sous conditions, conclure un engagement dans les six mois suivant la transmission.

Des seuils minimaux de détention

L’engagement collectif doit porter sur une part minimale du capital de la société.

Type de société Droits financiers concernés Droits de vote concernés
Société cotée Au moins 10 % Au moins 20 %
Société non cotée Au moins 17 % Au moins 34 %

Ces seuils doivent être respectés pendant toute la durée de l’engagement collectif.

Une activité opérationnelle maintenue

La société doit conserver une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale pendant la période exigée par le dispositif.

Une société dont l’activité principale consiste simplement à gérer son propre patrimoine mobilier ou immobilier n’est pas éligible. Une holding peut néanmoins bénéficier du Pacte Dutreil lorsqu’elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe et fournit des services internes aux filiales opérationnelles. On parle alors généralement de holding animatrice.

Une fonction de direction exercée pendant trois ans

L’un des signataires de l’engagement ou l’un des héritiers, donataires ou légataires doit exercer une fonction de direction éligible dans la société.

Cette condition doit être respectée pendant la durée de l’engagement collectif et pendant les trois années suivant la transmission.

Il n’est pas nécessaire que chaque bénéficiaire dirige personnellement l’entreprise. En revanche, une personne répondant aux critères légaux doit effectivement assurer la fonction requise.

Première réforme en 2026 : une conservation portée de quatre à six ans

Avant la loi de finances pour 2026, chaque héritier ou donataire devait conserver les titres transmis pendant quatre ans après la fin de l’engagement collectif.

Depuis le 21 février 2026, cette durée est portée à six ans.

Engagement Avant la réforme Depuis le 21 février 2026
Engagement collectif Au moins 2 ans Au moins 2 ans
Engagement individuel des bénéficiaires 4 ans 6 ans
Durée théorique dans le schéma classique Au moins 6 ans Au moins 8 ans

Le calendrier exact dépend de la manière dont le Pacte Dutreil est organisé et de la date de la transmission. Dans le schéma classique, la période totale de conservation peut désormais atteindre au moins huit ans : deux années d’engagement collectif auxquelles s’ajoutent six années d’engagement individuel.

Le même allongement s’applique à la transmission des entreprises individuelles bénéficiant du régime Dutreil.

Une contrainte importante pour les héritiers

Deux années supplémentaires peuvent sembler limitées au regard de la durée de vie d’une entreprise. Elles réduisent néanmoins la liberté des bénéficiaires.

Pendant cette période, une cession des titres, une restructuration mal préparée ou une modification de la chaîne de détention peut remettre en cause l’avantage fiscal. Des exceptions existent pour certaines opérations, notamment des donations à des descendants, des fusions, des scissions ou des apports de titres, mais elles sont soumises à des conditions précises.

Une famille qui prévoit de vendre l’entreprise quelques années après la transmission doit donc intégrer cette nouvelle durée à son calendrier.

Deuxième réforme : certains actifs sont exclus de l’exonération

La deuxième évolution concerne les actifs détenus par la société mais non exclusivement affectés à son activité professionnelle.

Avant la réforme, le Pacte Dutreil portait sur la valeur des titres de la société dès lors que son activité principale était éligible. Une entreprise opérationnelle pouvait donc posséder certains biens privés ou patrimoniaux sans que leur valeur soit systématiquement exclue de l’exonération de 75 %.

La loi de finances pour 2026 prévoit désormais que la fraction de la valeur des titres correspondant à certains biens non professionnels ne bénéficie plus de l’exonération.

Quels actifs sont concernés ?

  • les biens affectés à l’exercice de la chasse ou de la pêche ;
  • les véhicules de tourisme ;
  • les yachts et bateaux de plaisance ;
  • les aéronefs ;
  • les bijoux et métaux précieux ;
  • les objets d’art, de collection ou d’antiquité, sous réserve de certaines exceptions ;
  • les chevaux de course ou de concours ;
  • les vins et alcools ;
  • les logements et résidences.

L’exclusion ne concerne pas automatiquement l’intégralité de la société. Elle porte sur la fraction de sa valeur représentative des actifs concernés.

Une entreprise peut donc continuer à bénéficier du Pacte Dutreil pour ses activités, ses locaux professionnels, ses équipements, sa trésorerie nécessaire et ses autres actifs opérationnels. En revanche, les biens patrimoniaux ou somptuaires visés par la loi peuvent être imposés sans l’exonération de 75 %.

Une condition d’affectation pendant au moins trois ans

Pour ne pas être exclus, les actifs visés doivent être exclusivement affectés à l’activité éligible pendant une durée minimale de trois ans avant la transmission ou, lorsqu’ils ont été acquis plus récemment, depuis leur acquisition.

Cette affectation doit ensuite se poursuivre jusqu’à la fin de l’engagement individuel de conservation ou jusqu’à la cession du bien concerné.

Cette règle vise notamment à empêcher qu’un bien privé soit temporairement présenté comme professionnel juste avant la donation ou la succession.

Elle impose toutefois une analyse concrète de l’utilisation de chaque actif. Un véhicule, un logement ou une œuvre d’art ne sera pas nécessairement traité de la même manière selon son rôle réel dans l’activité de la société.

Les actifs détenus par les filiales sont également concernés

Le contrôle ne s’arrête pas aux biens directement détenus par la société transmise. La réforme prévoit également de rechercher les actifs concernés dans les sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement.

Une holding familiale ne peut donc pas conserver l’intégralité de l’exonération simplement parce que le logement, le yacht ou le véhicule de tourisme est logé dans une filiale.

Pour les groupes comprenant plusieurs niveaux de participation, il devient nécessaire de déterminer :

  • quelles sociétés sont contrôlées directement ou indirectement ;
  • quels actifs sont concernés par la nouvelle exclusion ;
  • quelle est leur valeur réelle ;
  • quelle fraction de la valeur des titres transmis leur correspond ;
  • si ces biens sont exclusivement affectés à une activité professionnelle éligible.

Cette analyse peut devenir complexe lorsqu’une holding possède plusieurs sociétés opérationnelles, des actifs immobiliers et des participations minoritaires.

Un exemple des conséquences de la réforme

Une société familiale est évaluée à 4 millions d’euros. Dans cette valeur, 3,5 millions d’euros correspondent à l’activité opérationnelle et 500 000 euros à une résidence détenue par la société sans affectation professionnelle.

Élément transmis Valeur Valeur restant imposable avant les abattements personnels
Activité professionnelle éligible 3,5 millions d’euros 875 000 euros après exonération de 75 %
Résidence non professionnelle 500 000 euros 500 000 euros sans exonération Dutreil
Total 4 millions d’euros 1,375 million d’euros

Sans cette nouvelle exclusion, la base restant imposable aurait théoriquement été limitée à 1 million d’euros. Dans cet exemple, la présence de la résidence augmente donc la base soumise aux droits de 375 000 euros.

Le calcul réel dépend ensuite de la répartition entre les bénéficiaires, de leurs abattements personnels, du lien de parenté et du barème applicable.

Les PME et TPE sont-elles fortement touchées ?

Pour de nombreuses PME dont le patrimoine est principalement constitué de locaux professionnels, de machines, de stocks et de trésorerie nécessaire à l’activité, l’exclusion des actifs somptuaires devrait avoir un effet limité.

L’allongement de la période de conservation concerne en revanche toutes les transmissions bénéficiant du régime, quelle que soit la taille de l’entreprise.

Les groupes familiaux importants, les holdings diversifiées et les sociétés possédant un patrimoine mixte sont davantage exposés. Les conséquences peuvent notamment être significatives lorsque l’entreprise détient :

  • des résidences mises à la disposition de dirigeants ou d’associés ;
  • une importante collection d’œuvres d’art ;
  • des véhicules utilisés à la fois professionnellement et personnellement ;
  • des actifs de loisir ;
  • des biens similaires par l’intermédiaire de filiales.

La réforme ne remet donc pas en cause le principe du Pacte Dutreil. Elle cherche surtout à recentrer l’avantage fiscal sur la valeur correspondant à l’activité économique réelle.

Quelles conséquences pour une transmission déjà préparée ?

Une famille peut avoir signé un engagement collectif avant 2026 sans avoir encore réalisé la donation. Lorsque la transmission intervient sous les nouvelles règles, il est prudent de vérifier que le schéma préparé reste adapté.

Une révision peut notamment être nécessaire lorsque :

  • la durée de conservation prévue reposait sur l’ancien délai de quatre ans ;
  • la société détient un logement, un véhicule de tourisme ou un autre actif visé par la réforme ;
  • des biens concernés sont détenus par une filiale ;
  • une cession de l’entreprise était envisagée peu après la transmission ;
  • l’affectation professionnelle de certains actifs n’est pas clairement documentée ;
  • la valorisation utilisée ne distingue pas les actifs éligibles des actifs exclus.

Il ne suffit donc pas de reprendre à l’identique un pacte ou une simulation réalisés plusieurs années auparavant.

Faut-il sortir les actifs non professionnels avant la donation ?

La réforme peut inciter certaines familles à séparer les actifs professionnels des biens privés ou patrimoniaux avant la transmission. Cette opération ne doit toutefois pas être improvisée.

La cession d’un bien par la société, sa distribution à un associé ou son transfert vers une autre structure peut entraîner :

  • une imposition de la plus-value ;
  • des droits d’enregistrement ;
  • une distribution taxable ;
  • une diminution de la trésorerie de l’entreprise ;
  • des conséquences comptables et juridiques ;
  • un risque de contestation lorsque l’opération poursuit un objectif principalement fiscal.

La condition d’affectation pendant trois ans empêche également de régler certaines situations par une simple modification d’usage réalisée quelques semaines avant la transmission.

Il faut donc comparer le coût d’une restructuration avec l’économie de droits de donation ou de succession réellement attendue.

Que se passe-t-il en cas de non-respect des engagements ?

Le non-respect des conditions du Pacte Dutreil peut entraîner la remise en cause de l’exonération de 75 %. L’administration peut alors réclamer les droits qui auraient dû être payés lors de la transmission, accompagnés des intérêts applicables.

Toutes les opérations réalisées pendant la période de conservation ne provoquent pas nécessairement une perte totale de l’avantage. Le Code général des impôts prévoit plusieurs exceptions et mécanismes de maintien de l’exonération.

Le traitement dépend toutefois de la nature de l’opération, de l’identité du bénéficiaire, de la proportion de titres cédée et du respect de nouvelles obligations de conservation.

Une cession, un apport à une holding, une fusion ou une donation supplémentaire doit donc être examiné avant sa réalisation et non après la signature des actes.

Comment préparer une transmission après la réforme de 2026 ?

  1. Faire évaluer l’entreprise afin de déterminer la valeur des titres qui seront transmis.
  2. Inventorier les actifs détenus directement par la société et par ses filiales.
  3. Identifier les biens visés par la réforme et vérifier leur affectation professionnelle réelle.
  4. Documenter l’utilisation des actifs, notamment les véhicules, logements et biens susceptibles d’avoir un usage mixte.
  5. Vérifier l’activité de la société et, en présence d’une holding, son rôle effectif dans l’animation du groupe.
  6. Déterminer les signataires de l’engagement collectif et vérifier les seuils de droits financiers et de droits de vote.
  7. Désigner la personne qui exercera la fonction de direction pendant la période imposée.
  8. Prévoir la conservation des titres pendant six ans après l’engagement collectif.
  9. Anticiper les futures restructurations, donations ou cessions susceptibles d’intervenir pendant cette période.
  10. Comparer plusieurs modes de transmission, notamment la donation en pleine propriété, la donation avec réserve d’usufruit et la donation-partage.

Le Pacte Dutreil reste-t-il intéressant en 2026 ?

Malgré la réforme, le Pacte Dutreil conserve un avantage fiscal considérable. Une exonération portant sur 75 % de la valeur d’une entreprise peut rendre possible une transmission qui serait autrement trop coûteuse pour les héritiers.

Le dispositif devient cependant plus contraignant. Les bénéficiaires doivent accepter de conserver les titres pendant deux années supplémentaires. Les familles doivent également distinguer plus précisément la valeur économique réellement affectée à l’entreprise des actifs privés ou somptuaires détenus par la société.

Cette évolution renforce l’importance de l’anticipation. Une transmission préparée plusieurs années avant le départ du dirigeant permet de clarifier la gouvernance, de choisir les futurs responsables et de réorganiser éventuellement la détention des actifs.

La réforme de 2026 ne signe donc pas la fin du Pacte Dutreil. Elle le recentre sur son objectif initial : faciliter la continuité des entreprises sans accorder le même avantage fiscal aux biens patrimoniaux sans lien suffisant avec leur activité.

Pour les PME essentiellement opérationnelles, l’effet restera souvent limité en dehors de l’allongement de la durée de conservation. Pour les grandes entreprises familiales et les holdings possédant des actifs variés, la transmission nécessitera en revanche une analyse beaucoup plus détaillée.